La Tunisie s’affirme aujourd’hui comme un hub stratégique pour l’investissement international, portée par sa proximité avec l’Europe et ses régimes fiscaux incitatifs (Offshore). Pour un entrepreneur ou une multinationale, le choix du véhicule juridique est la première étape critique. En l’absence de formes hybrides comme la SAS, le droit tunisien impose de choisir entre la SARL (Société à Responsabilité Limitée) et la SA (Société Anonyme).
Maître Hajer Jmal, experte en droit des affaires et conseil des investisseurs étrangers, décortique les nuances du Code des Sociétés Commerciales pour sécuriser votre implantation.
Un cadre incitatif pour l’investissement étranger en Tunisie
Avant de choisir une structure, il est essentiel de comprendre l’écosystème local. La Tunisie facilite l’Investissement Étranger via des guichets uniques comme l’APII (Agence de Promotion de l’Industrie et de l’Innovation).
Que vous visiez le marché local ou le régime totalement exportateur, l’accompagnement par un cabinet juridique spécialisé permet de naviguer entre les obligations du RNE (Registre National des Entreprises) et les opportunités d’optimisation fiscale juridique.
1. La SARL (et SUARL) : La structure privilégiée des PME
La Société à Responsabilité Limitée est la forme la plus répandue. Elle peut être unipersonnelle (SUARL) ou pluripersonnelle.
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Capital social : Librement fixé par les statuts (pas de minimum légal depuis 2005). Il est divisé en parts sociales.
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Gérance : Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants. Pour un non-résident, la gérance étrangère nécessite une attention particulière sur le plan de la résidence et de la carte de commerçant (selon le secteur d’activité).
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Avantages : Simplicité de création et de gestion administrative.
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Limites : La cession de parts sociales est soumise à des règles d’agrément strictes, ce qui peut freiner l’entrée de nouveaux partenaires ou investisseurs.
2. La SA (Société Anonyme) : Pour les projets d’envergure
La SA est la structure des grandes entreprises et des projets nécessitant des capitaux importants.
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Capital social : Le minimum est de 5 000 dinars tunisiens. Le capital est divisé en actions, ce qui facilite grandement la cession et la circulation des titres.
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Gouvernance : Plus complexe, elle nécessite soit un Conseil d’Administration (avec un PDG ou un Président et un DG), soit un Directoire avec Conseil de Surveillance.
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Nombre d’actionnaires : Il faut au minimum 7 actionnaires.
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Audit : La désignation d’un Commissaire aux Comptes est obligatoire dès la constitution.
Tableau Comparatif : SARL vs SA selon le Code des Sociétés Commerciales
| Caractéristiques | SARL / SUARL | Société Anonyme (SA) |
| Nombre d’associés | 1 à 50 | 7 minimum |
| Capital Minimum | Libre (1 DT minimum) | 5 000 DT |
| Gouvernance | Un ou plusieurs gérants | Conseil d’Administration / DG |
| Cession de titres | Parts sociales (Acte sous seing privé) | Actions (Transfert de compte à compte) |
| Commissaire aux comptes | Selon seuils (CA/Total Bilan) | Obligatoire dès le départ |
Optimisation fiscale et Avantages pour les filiales
Le choix de la structure influe sur l’application des avantages fiscaux. En Tunisie, le régime totalement exportateur offre des exonérations significatives sur l’impôt sur les sociétés et les taxes douanières.
Maître Hajer Jmal accompagne ses clients dans l’identification des leviers d’optimisation :
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Exonération des dividendes sous certaines conditions pour les non-résidents.
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Accords de non-double imposition entre la Tunisie et le pays d’origine.
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Prise en charge des cotisations sociales pour les recrutements de diplômés (selon la Loi de Finances).
Pourquoi solliciter l’expertise de Maître Hajer Jmal pour votre implantation ?
Créer une filiale ne se limite pas à l’immatriculation au RNE. C’est une démarche stratégique qui nécessite une analyse de risques :
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Rédaction des statuts : Éviter les modèles types pour protéger les intérêts de la maison-mère.
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Relation avec la TIE : Maître Jmal facilite les relations avec la Tunisie Investissement Extérieur pour garantir la fluidité des transferts de dividendes et de capital.
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Conformité et Veille : Le droit des affaires et les lois de finances évoluent chaque année en Tunisie.
« En Tunisie, la sécurité de votre investissement commence par le choix d’une structure juridique adaptée à vos ambitions de croissance et à la réalité du contrôle local. » — Maître Hajer Jmal.
Conclusion : Faire le bon choix
Si vous recherchez la simplicité et un contrôle total pour une petite ou moyenne structure, la SARL (ou SUARL) est votre alliée naturelle. Si vous prévoyez une levée de fonds, un actionnariat multiple ou un projet industriel d’envergure, la SA s’impose malgré sa lourdeur administrative.
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